Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon aan wie Opdrachtnemer een aanbieding heeft gedaan of met wie Opdrachtnemer een overeenkomst heeft gesloten tot het leveren van diensten of producten door Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer: RapidSugar B.V., gevestigd en kantoor houdende te Amsterdam.
Artikel 2. Toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten.
2. Toepasselijkheid van algemene (inkoop-)voorwaarden van Opdrachtgever is uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen in dat geval nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeenkomen, die zoveel mogelijk aansluiten bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.
Artikel 3. Aanbiedingen
1. Aanbiedingen van Opdrachtnemer – al dan niet in de vorm van een projectvoorstel - zijn vrijblijvend en kunnen slechts zonder afwijkingen worden aanvaard. Een overeenkomst tussen partijen komt pas tot stand wanneer de aanbieding van Opdrachtnemer schriftelijk of per e-mail door Opdrachtgever is aanvaard. Een aanbieding van Opdrachtnemer wordt in elk geval geacht te zijn verworpen indien deze niet binnen een maand door Opdrachtgever is aanvaard.
2. Het enkele uitbrengen door Opdrachtnemer van een prijsopgave, begroting, voorcalculatie of soortgelijke mededeling geldt niet als aanbieding als bedoeld in het eerste lid en verplicht Opdrachtnemer niet tot het sluiten van een overeenkomst met Opdrachtgever.
3. Opdrachtnemer kan voor het opstellen en uitbrengen van een aanbieding - al dan niet in de vorm van een projectvoorstel - kosten in rekening brengen, ook indien geen overeenkomst tot stand komt. Deze kosten worden altijd vooraf aan Opdrachtgever medegedeeld.
Artikel 4. Uitvoering van werkzaamheden
1. Opdrachtnemer zal de overeengekomen werkzaamheden naar beste inzicht en vermogen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap en de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde procedures en afspraken uitvoeren.
2. Indien een goede uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen worden uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Artikel 5. Verplichtingen van Opdrachtgever
1. Alle gegevens en overige materialen, programmatuur, procedures en instructies van Opdrachtgever die Opdrachtnemer nodig heeft ten behoeve van het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden, zullen overeenkomstig de door Opdrachtnemer gegeven instructies of zodanige voorwaarden waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden, door Opdrachtgever tijdig en op de juiste wijze worden aangeleverd.
2. Opdrachtgever garandeert dat alle door hem aan Opdrachtnemer ter uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden ter beschikking gestelde gegevens, materialen, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Opdrachtnemer verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Opdrachtnemer. Vertraging, kosten en schade die het gevolg zijn van het niet voldoen hieraan door Opdrachtgever komen voor diens rekening.
3. Opdrachtgever garandeert dat alle toepasselijke wettelijke voorschriften betreffende de voor de overeengekomen werkzaamheden relevante gegevensverzamelingen en te verwerken gegevens, daaronder begrepen de voorschriften bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens, de Telecommunicatiewet, de Databankenwet, de Auteurswet en de Benelux Merkenwet gesteld, door Opdrachtgever stipt in acht zijn en zullen worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer desgevraagd alle ter zake relevante informatie onverwijld verstrekken.
4. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat deze vrij zijn van virussen en defecten. Schade die het gevolg is van het niet hieraan voldoen, komt voor rekening van Opdrachtgever.
5. Indien de werkzaamheden van Opdrachtnemer betrekking hebben op het maken van een campagne (in de breedste zin van het woord) zal Opdrachtgever vooraf akkoord geven op de definitieve verzending en live gang van de campagne. Daarmee geeft Opdrachtgever aan onvoorwaardelijk en zonder voorbehoud akkoord te zijn met de inhoud, strekking, vormgeving, werking en effecten van de campagne.
Artikel 6. Contractduur en termijnen
1. Een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer wordt aangegaan vooronbepaalde tijd, tenzij partijen in de betreffende overeenkomst uitdrukkelijken schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaaldewerkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is de overeengekomen termijnnooit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn dientOpdrachtgever Opdrachtnemer derhalve altijd schriftelijk in gebreke te stellenvoordat Opdrachtnemer in verzuim is.
Artikel 7. Wijziging van overeengekomen werkzaamheden
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering of het gewenste resultaat het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in goed onderling overleg tot een dienovereenkomstige aanpassing van de werkzaamheden besluiten.
2. Indien partijen op de voet van het eerste lid besluiten om de overeengekomen werkzaamheden aan te passen, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen en van een aangepaste planning voorzien.
3. Indien de aanpassing van de overeengekomen werkzaamheden financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, dan zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vaste prijs is overeengekomen, dan zal Opdrachtnemer aangeven en onderbouwen in hoeverre de aanpassing een overschrijding van de initiële prijs tot gevolg heeft.
Artikel 8. Geheimhouding en informatiebeveiliging
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeengekomen werkzaamheden van elkaar of uit andere bron hebben verkregen.
2. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
3. Indien Opdrachtnemer op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, dan is Opdrachtnemer niet schadeplichtig en biedt zulks Opdrachtgever geen grond voor ontbinding of beëindiging van de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst.
4. Partijen zullen zich in alle redelijkheid inspannen om met inachtneming van de stand van de techniek de gegevens, gegevensverzamelingen en programmatuur die hen door de andere partij zijn verstrekt, alsmede de systemen en apparatuur waarop deze zijn vastgelegd, adequaat te beveiligen. Partijen zullen adequate maatregelen nemen om te voorkomen dat ongeautoriseerde personen toegang kunnen hebben tot de door die partij gebruikte systemen en apparatuur.
Artikel 9. Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrecht
1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde, behoudt Opdrachtnemer zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere nationale en internationale regelgeving op het gebied van intellectuele eigendom.
2. Alle door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverde zaken, zoals onder andere – maar niet uitsluitend - rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, programmatuur, e‐mails en webpagina’s, zijn uitsluitend bestemd om op normale wijze door Opdrachtgever te worden gebruikt overeenkomstig het doel en de scope van de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst en mogen daarbuiten zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer niet door Opdrachtgever worden toegepast, verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.
3. Opdrachtnemer is gerechtigd de door de uitvoering van de werkzaamheden bij haar toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
4. Opdrachtnemer heeft het recht in haar commerciële uitingen (bijvoorbeeld op haar website en in presentaties) gebruik te maken van merk, handelsnaam en/of logo van Opdrachtgever om aan te geven dat Opdrachtgever een klant van Opdrachtnemer is, tenzij Opdrachtgever expliciet en schriftelijk heeft aangegeven dat dit niet gewenst is.
5. Alle door Opdrachtnemer bij de overeengekomen werkzaamheden te gebruiken apparatuur, programmatuur, ontwerpen, producten en andere materialen zijn en blijven het materiele en intellectuele eigendom van Opdrachtnemer, ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan.
6. Opdrachtgever is en blijft eigenaar van de gegevensverzamelingen en gegevens die door Opdrachtgever zijn aangeleverd en vervolgens door Opdrachtnemer in het kader van de overeengekomen werkzaamheden worden opgebouwd, uitgebouwd, aangepast en onderhouden.
7. De feitelijke terbeschikkingstelling van gegevensverzamelingen door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer brengt op geen enkele wijze met zich mee dat Opdrachtgever afstand doet van enig (intellectueel) eigendomsrecht ten aanzien van de inhoud daarvan. Opdrachtnemer mag behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de ter beschikking gestelde gegevensverzamelingen (en de in het kader van de overeengekomen werkzaamheden tot stand gekomen aangepaste versies daarvan) niet inzetten voor eigen gebruik of uitleveren of verkopen aan derden, tenzij Opdrachtnemer daartoe op grond van een wettelijk voorschrift wordt verplicht.
Artikel 10. Opzegging
1. Beide partijen kunnen te allen tijde een met de andere partij gesloten overeenkomst schriftelijk opzeggen, mits daarbij een redelijke opzegtermijn in acht wordt genomen.
2. Indien een overeenkomst door Opdrachtgever wordt opgezegd en daardoor eindigt voordat alle overeengekomen werkzaamheden zijn afgerond, geaccepteerd en betaald, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie van de hierdoor door haar gederfde inkomsten, tenzij de opzegging haar grond vindt in aan Opdrachtnemer toe te rekenen feiten en omstandigheden die van dien aard zijn dat van Opdrachtgever in redelijkheid niet kan worden verwacht dat hij de overeenkomst voortzet. In alle gevallen is Opdrachtgever gehouden tot betaling van de facturen voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden.
3. De – al dan niet voorlopige - resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen eerst na de in het vorige lid bedoelde betaling(en) ter beschikking van Opdrachtgever komen. Indien de overdracht van de resultaten voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 11. Opschorting van werkzaamheden en ontbinding
1. Opdrachtnemer is bevoegd zonder sommatie of ingebrekestelling de nakoming van haar uit een overeenkomst met Opdrachtgever voorvloeiende verplichtingen en/of de door een door haar ingeschakelde derde te leveren verplichtingen op te schorten indien:
a. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de betreffende overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
b. na het tot stand komen van de overeenkomst aan Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet of niet volledig zal nakomen;
c. Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende blijkt.
2. De in het vorige lid genoemde opschorting laat de overeengekomen verplichtingen van Opdrachtgever onverlet.
3. Voorts is Opdrachtnemer bevoegd een met Opdrachtgever gesloten overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht. Zulks onverminderd het recht van Opdrachtnemer op vergoeding van alle door haar geleden en nog te lijden schade.
4. Op het moment dat Opdrachtgever zijn faillissement aanvraagt, of in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling aanvraagt of krijgt verleend, of de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd, Opdrachtgever zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtgever beslag wordt gelegd, Opdrachtgever onder curatele wordt gesteld of Opdrachtgever anderszins de beschikkingsbevoegd-heid en/of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen daarvan verliest, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar en is Opdrachtnemer gerechtigd zonder enige aanmaning of ingebrekestelling de overeenkomst per direct te ontbinden, onverminderd haar recht op vergoeding van alle door haar geleden en nog te lijden schade.
5. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding of beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven in stand. Tot deze verplichtingen behoren onder meer de bepalingen inzake vrijwaring, aansprakelijkheid, geheimhouding, toepasselijk recht en domiciliekeuze.
Artikel 12. Gebreken; klachttermijnen
1. Opdrachtnemer zal zich tot het uiterste inspannen om de overeengekomen werkzaamheden goed en volledig uit te voeren, zoals beschreven in artikel 4 lid 1.
2. Eventuele klachten over door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden en/of de resultaten daarvan dienen door Opdrachtgever zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen acht dagen nadat Opdrachtgever van de resultaten van de betreffende werkzaamheden kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk en in voldoende mate onderbouwd aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien onvolkomenheden in de resultaten van de overeengekomen werkzaamheden een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor Opdrachtnemer uit hoofde van de met Opdrachtgever gesloten overeenkomst verantwoordelijk is, zal Opdrachtnemer zich naar beste vermogen inspannen om deze onvolkomenheden kosteloos herstellen, mits de voor het herstel benodigde gegevens nog beschikbaar zijn en Opdrachtgever de onvolkomenheden tijdig heeft gemeld conform het bepaalde in het vorige lid. Indien de onvolkomenheden niet in overwegende mate zijn toe te rekenen aan Opdrachtnemer, kan Opdrachtgever Opdrachtnemer verzoeken de onvolkomenheden voor rekening van Opdrachtgever te herstellen.
4. indien herstel van onvolkomenheden die in overwegende mate toegerekend moeten worden aan Opdrachtnemer redelijkerwijs niet mogelijk is, dan zal Opdrachtnemer de voor de betreffende werkzaamheden door Opdrachtgever verschuldigde bedragen op diens schriftelijke verzoek crediteren, zonder verder of anderszins jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn.
Artikel 13. Tarieven en prijzen
1. Alle tussen partijen overeengekomen tarieven en prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij in een schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk anders is aangegeven.
2. Indien geen vaste prijs is afgesproken voor de overeengekomen werkzaamheden, zal de verschuldigde vergoeding door Opdrachtnemer worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren en de gebruikelijke door Opdrachtnemer voor dergelijke werkzaamheden gehanteerde tarieven en prijzen.
3. Bij werkzaamheden met een looptijd van meer dan één maand, kan Opdrachtnemer de verschuldigde vergoedingen maandelijks tussentijds in rekening brengen.
4. Indien Opdrachtnemer met Opdrachtgever vaste tarieven en/of prijzen is overeengekomen, is Opdrachtnemer niettemin tenminste eenmaal per kalenderjaar gerechtigd de overeengekomen tarieven en/of prijzen te wijzigen. Opdrachtnemer zal het voornemen tot wijziging van de tarieven en/of prijzen schriftelijk kenbaar maken aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal daarbij de hoogte van de aangepaste tarieven en/of prijzen en de datum waarop de wijziging ingaat, vermelden.
Artikel 14. Betaling
1. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Indien een andere betalingstermijn of andere betalingsconditie is afgesproken in de overeenkomst, prevaleert het daarin bepaalde.
2. Indien Opdrachtgever de gefactureerde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een rente verschuldigd zijn van 1% per maand of een gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente geldt.
3. Onverminderd het bepaalde in artikel 11, is Opdrachtnemer gerechtigd de van Opdrachtgever ontvangen zaken, waaronder gegevensverzamelingen en programmatuur, alsmede de resultaten van de overeengekomen werkzaamheden, onder zich te houden totdat Opdrachtgever alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan.
4. Eventuele reclames met betrekking tot een door Opdrachtnemer verzonden factuur dienen binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk bij Opdrachtnemer te zijn ingediend. Na het verstrijken van deze termijn wordt Opdrachtgever geacht akkoord te zijn gegaan met de inhoud en omvang van de betreffende factuur. Bezwaren tegen de hoogte of inhoud van een factuur schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
5. Een aan Opdrachtnemer gedane betaling strekt, in het geval rente en/of (incasso‐)kosten verschuldigd zijn, primair tot voldoening van de verschuldigde rente en/of incassokosten. Het na aftrek van deze rente en kosten overblijvende bedrag wordt vervolgens aan de verschuldigde hoofdsom toegerekend. In het geval meerdere facturen openstaan, wordt de betaling na verrekening met rente en kosten toegerekend aan de hoofdsom van de jongste c.q.meest recente factuur.
Artikel 15. Incassokosten
Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor diens rekening. Onder redelijke kosten worden onder meer begrepen de volledige kosten van rechtsbijstand, zowel in als buiten rechte, door wie ook verleend.
Artikel 16. Niet‐overname personeel
Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van een tussen partijen gesloten overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze medewerkers van Opdrachtnemer of van derden waarop Opdrachtnemer ter uitvoering van de betreffende overeenkomst een beroep heeft gedaan, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Artikel 17. Aansprakelijkheid
1. Indien Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever aansprakelijk is voor door Opdrachtgever geleden schade, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de door de verzekeraar van Opdrachtnemer ter zake te verstrekken uitkering. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, dan is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal tweemaal het factuurbedrag van de (deel)opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is daarenboven beperkt tot maximaal € 100.000.
2. In afwijking van het in het vorige lid bepaalde, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden de aansprakelijkheid verder beperkt tot de over de laatste zes maanden door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever gefactureerde omzet (exclusief BTW).
3. Onder directe schade als bedoeld in het eerste lid wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze algemene voorwaarden;
b. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de prestatie van Opdrachtnemer alsnog aan de overeenkomst te laten beantwoorden;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
4. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, verminderde goodwill, verminking of verlies van gegevensbestanden en reputatieschade.
5. De in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor directe schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of haar ondergeschikten, dan wel indien sprake is van aanspraken op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel.
6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het niet (juist) functioneren van de techniek en infrastructuur van derden, waaronder begrepen de techniek en infrastructuur van Opdrachtgever, of een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde waaronder begrepen de door Opdrachtnemer ten behoeve van de dienstverlening ingeschakelde Internet Service Provider (ISP) of de ISP van de ontvanger van de digitale boodschap. Dit geldt eveneens voor apparatuur of programmatuur die bij derden is ingekocht ten behoeve van het realiseren van de overeengekomen werkzaamheden.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, die het gevolg is van het feit dat Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens of van het feit dat Opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen op grond van deze algemene voorwaarden, een tussen partijen gesloten overeenkomst, de wet of hetgeen Opdrachtgever op grond van ongeschreven regels had moeten doen of nalaten.
Artikel 18. Vrijwaring
1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer en haar medewerkers te allen tijde voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen, software, gegevens of gegevensverzamelingen die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt, dan wel schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en andere nationale en internationale privacyregels, alsmede voor overige aanspraken die op enigerlei wijze volgen uit of samenhangen met de door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, tenzij een en ander het gevolg is van opzet of grove schuld zijdens Opdrachtnemer of haar ondergeschikten.
Artikel 19. Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen overwegende invloed kan uitoefenen en waardoor Opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen en ziektegevallen in het bedrijf van Opdrachtnemer alsmede toerekenbare tekortkomingen van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden worden daaronder begrepen.
2. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer haar verplichting had moeten nakomen.
3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan een maand, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
4. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur onverkort te voldoen.
Artikel 20. Toepasseling recht en bevoegde rechter
1. Op elke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
2. De bevoegde rechter te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd van geschillen tussen partijen kennis te nemen.
